İzmir'de şirketler hukuku alanında uzman avukat desteği arıyorsanız, Akkuş Hukuk Bürosu olarak şirket kurulumu, şirket birleşmeleri, ticari davalar ve kurumsal danışmanlık konularında profesyonel hizmet sunmaktayız.
TİCARET ŞİRKETİ
Zaman içerisinde insanların tesadüfen veya bilinçli olarak toplu bir şekilde bir amaca ulaşmayı istedikleri, bunun sonucunda ortaya çıkan başarıların getirilerinden beraberce yararlandıkları görülmüştür. Günümüzde ise kişiler, sözleşme ile ekonomik amaç güden kişi birleşmeleri olan şirketleri kurarak bireysel ticari faaliyetler ile elde edilebilecek kazançlardan çok daha fazlasını elde etmeyi başarabilir hale gelmişlerdir. Bu da günümüzde hukukumuza, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunumuz tarafından düzenlenen ve tüzel kişiliği bulunmayan Adi Şirket ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunumuzun düzenlediği ve sicile tescille tüzel kişilik kazanan Ticaret Şirketleri olarak yansımaktadır.
Günümüzde ticaret, hızlı faaliyet ve etki alanı maksimum düzeyde seyretmektedir. Bu zorlu rekabet ortamının tam ortasında yer alan ve vazgeçilmez önemi olan Ticaret Şirketleri yapısal olarak Türk Ticaret Kanunu, faaliyet olarak Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile sıkı kurallara bağlanmış olup, sadece ilgili ortakların değil, tüketicilerin ve ülke yönetimi olarak bütün toplumsal birimlerin fayda sağlamasını öngörmüştür.
Kollektif Şirket, Komandit Şirket, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket, Anonim Şirket ve Limited Şirket, genel olarak Türk Ticaret Kanunumuzda düzenlenen Ticaret Şirketleridir. Ticaret Şirketleri bağımsız malvarlıklarıyla, ticaret unvanlarıyla, yerleşim yerleriyle ve tabiiyetleriyle tüzel kişiliğe sahip olup, bu tüzel kişilikleriyle hak sahibi olabildikleri gibi şirket unvanlarıyla borç ve sorumluluk yüklenebilmektedirler.
Ticarette hızın ve etkin olmanın ve bu şekilde istikrarın en yüksek seviyede yaşandığı günümüzde yavaşlık ve kararsızlık bir ticari şirket için etkisini göstermesi istenen en son unsurlardır. Ticaret Şirketleri için rekabet edebilmenin ve öne çıkabilmenin yolu, hızlı karar mekanizmalarının olması ve kararların aynı hızda uygulamaya konulabilmesidir.
ŞİRKET AVUKATI VE TİCARET AVUKATI OLARAK HİZMETLERİMİZ
Akkuş Hukuk Bürosu olarak, tüm bireysel ve ticari ilişkilerde gerekli olan tüm şirket sözleşmelerinin yapılması işlemleriyle, şirket devralma, şirket birleşmeleri, şirket bölünmeleri ya da ticari işletme ve şirketlerden kaynaklanan Ticaret Şirketi Davalarıyla siz müvekkillerimizin yanındayız.
Şirket Genel Kurul Kararlarının uygunluğunun denetimi, Yönetim Kurulu Kararlarının uygunluğunun denetimi, Ana Sözleşmelerinin hazırlanması ve zaman içerisinde yapılması gereken ve istenen yapısal değişikliklerin yapılması işlemlerini, Birleşmeden Kaynaklanan Ticari Şirket Davası, Olağanüstü Genel Kurul İstemli Ticari Şirket Davası, Ortaklıktan Çıkma Davası, Ortaklıktan Çıkarılma Davası, Banka Teminat Mektubu Davaları, Ortaklık Payı Alacağının Tahsiline İlişkin Ticaret Davası, Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi Davası, Sermaye Koyma Borcuna İlişkin Ticari Şirket Davası, Yöneticilerin Azli İstemli Ticari Şirket Davası, Kar ve Zarar Dağıtma Kararına İtiraz Davası, Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli Ticari Şirket Davası, Kıymetli Evrakın İptali Davası, Ticari Unvanın Korunması Davası, Ticari İlişkiden Kaynaklanan Alacak Davası, İflas Davası, Kayyımlık Davası, Öz Sermaye Tespiti Davası, Ticari İlişkiden Kaynaklanan Tazminat Davası, diğer Ticari davaları ve Kooperatif ile ilgili davalar açarak veya aleyhe açılan davalara karşı dava avukatı ve hukuki danışmanlık sıfatıyla müvekkillerimize hizmet sağlamaktayız.
Hizmetlerimiz
- Şirket kuruluşu ve ana sözleşme hazırlanması
- Şirket birleşme ve devralma işlemleri
- Ticari sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi
- Ticari davaların takibi
- Şirket tasfiyesi ve yeniden yapılandırma
- Şirket kuruluşları
- Esas sözleşme hazırlama
- Birleşme ve devralmalar
- Hisse devir işlemleri
- Yönetim kurulu kararları
- Genel kurul toplantıları
- Şirket yapılandırmaları
- Limited şirket işlemleri
- Anonim şirket işlemleri
- Şirket tasfiye süreçleri
Şirket Türleri ve Özellikleri
Anonim Şirket
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumdur.
Anonim şirketlerin başlıca özellikleri:
- Minimum sermaye: 50.000 TL
- En az bir pay sahibi (ortak) gereklidir
- Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur
- Halka açılma imkanı vardır
- Pay devri kolaylığı (esas sözleşmede kısıtlama yoksa)
- Limited şirkete göre daha kurumsal bir yapı
Limited Şirket
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan şirkettir.
Limited şirketlerin başlıca özellikleri:
- Minimum sermaye: 10.000 TL
- En az bir en çok 50 ortak olabilir
- Müdür veya müdürler kurulu tarafından yönetilir
- Pay devri noterde düzenlenen sözleşme ile yapılır
- Genel kurul onayı gerekir
- Ortaklar kamu borçlarından sorumludur
Şirket Kurulum Süreci
Şirket kuruluşu, belirli aşamaları içeren bir süreçtir. İzmir'de şirket kurulumu için aşağıdaki adımlar izlenmelidir:
- Şirket türünün belirlenmesi (limited, anonim vb.)
- Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
- Kuruluş belgelerinin hazırlanması ve noterde onaylanması
- Sermayenin %25'inin bloke edilmesi için banka hesabı açılması
- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru
- Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan
- Vergi dairesine bildirim ve vergi levhası alınması
- SGK işyeri dosyasının açılması
- Belediye işyeri açma ruhsatı alınması
Şirketlerde Kurumsal Yönetim
Kurumsal yönetim, şirketlerin etkin yönetim ve denetimini sağlayan yapılar, süreçler ve ilkelerdir. İyi kurumsal yönetim, şirketin değerini artırır ve sürdürülebilir başarı sağlar.
Yönetim Kurulu ve Görevleri
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin stratejik kararlarını alan ve yönetimini denetleyen organdır. Başlıca görevleri:
- Şirket stratejisini belirlemek
- Şirket faaliyetlerini denetlemek
- Riskleri yönetmek
- Kaynakları etkin kullanmak
- Pay sahiplerinin haklarını gözetmek
- Finansal raporlamaları onaylamak
Genel Kurul ve Kararları
Genel kurul, şirket ortaklarının şirket işleri hakkında karar aldığı toplantıdır. En az yılda bir kez toplanır ve şirketin temel kararlarını alır:
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi
- Finansal tabloların onaylanması
- Kâr dağıtımı kararı
- Ana sözleşme değişiklikleri
- Şirket birleşme veya bölünme kararları
- Şirket tasfiyesi kararı
Şirket Birleşmeleri ve Devralmalar
Şirket birleşmeleri ve devralmalar, şirketlerin büyüme ve rekabet stratejilerinin önemli bir parçasıdır. Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158. maddeleri arasında düzenlenmiştir.
Birleşme Türleri
- Devralma Şeklinde Birleşme: Bir veya birden fazla şirket diğer bir şirkete tüm aktif ve pasifleriyle devrolur ve devrolunan şirketler sona erer.
- Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme: İki veya daha fazla şirket yeni kurulacak bir şirkette birleşir ve birleşen şirketler sona erer.
Birleşme Süreci
- Birleşme sözleşmesinin hazırlanması
- Birleşme raporunun düzenlenmesi
- İnceleme hakkı sağlanması
- Genel kurullarda onay
- Tescil ve ilan
Şirket Tasfiyesi ve Fesih İşlemleri
Şirket tasfiye süreci, bir şirketin faaliyetlerinin sona erdirilmesi ve varlıklarının dağıtılması sürecidir. Tasfiye süreci şunları içerir:
- Tasfiye kararının alınması (genel kurul veya mahkeme kararı)
- Tasfiye memurlarının atanması
- Alacaklılara çağrı yapılması
- Şirket malvarlığının belirlenmesi ve satılması
- Borçların ödenmesi
- Kalan varlıkların ortaklar arasında paylaştırılması
- Şirketin ticaret sicilinden silinmesi
Ticari Uyuşmazlıklar ve Davalar
Ticari hayatta çeşitli uyuşmazlıklar ortaya çıkabilir. Bu uyuşmazlıkların çözümü için alternatif uyuşmazlık çözüm yolları veya dava yolu tercih edilebilir.
Şirketler Hukukunda Sık Karşılaşılan Davalar
- Genel kurul kararlarının iptali davaları
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davaları
- Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davaları
- Şirket alacak davaları
- Haksız rekabet davaları
- İflas ve konkordato davaları
- Şirket birleşme ve bölünmelerine ilişkin davalar
Neden Bizi Tercih Etmelisiniz?
Uzman avukatlarımız, şirketler hukuku alanında yılların deneyimine sahiptir ve müvekkillerimize en iyi hizmeti sunmayı taahhüt eder. Hukuki süreçlerinizi güvenle yönetmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Şirketler Hukuku, Soru - Cevap
Ticaret şirketi nedir ve türleri nelerdir?
Ticaret şirketi, sözleşme ile ekonomik amaç güden kişi birleşmeleridir. Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen başlıca şirket türleri Kolektif Şirket, Komandit Şirket, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket, Anonim Şirket ve Limited Şirkettir. Bu şirketler tüzel kişiliğe sahip olup bağımsız malvarlıkları, ticaret unvanları, yerleşim yerleri ve tabiyetleri vardır. Şirketler hak sahibi olabilir ve borç yüklenebilirler.
Şirket kuruluşunda hangi hukuki işlemler gereklidir?
Şirket kuruluşunda öncelikle şirket türüne göre ana sözleşme (limited şirketler için şirket sözleşmesi, anonim şirketler için esas sözleşme) hazırlanmalıdır. Daha sonra kuruluş evrakları noter onayından geçirilir ve Ticaret Sicili'ne tescil işlemi yapılır. Kuruluş için gerekli sermayenin en az %25'inin bloke edilmesi, şirket merkezinin belirlenmesi, yönetim kurulu/müdürlerin atanması ve vergi dairesine bildirim yapılması gereklidir. Kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir.
Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel farklar nelerdir?
Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel farklar şunlardır. Sermaye yapısı bakımından anonim şirketlerin asgari sermayesi 50.000 TL iken limited şirketlerde bu miktar 10.000 TL'dir. Anonim şirketlerde pay devirleri daha kolay iken, limited şirketlerde pay devirleri için genel kurul onayı gerekir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu zorunlu iken, limited şirketlerde müdür sistemi vardır. Anonim şirketlerde ortaklar borçlardan sorumlu değilken, limited şirket ortakları kamu borçlarından dolayı sorumludur. Anonim şirketler halka açılabilirken, limited şirketler halka açılamazlar.
Şirket birleşme ve devralma işlemleri nasıl gerçekleşir?
Şirket birleşme ve devralma işlemleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158. maddeleri arasında düzenlenen prosedüre göre gerçekleşir. Öncelikle her iki şirketin yönetim organları bir birleşme sözleşmesi hazırlar. Birleşme raporu düzenlenir ve bir denetçiye incelettirilerek onaylatılır. Birleşme sözleşmesi, genel kurulda onaylanır. Devralan şirket sermaye artırımına gider ve devrolunan şirketin ortaklarına paylar verilir. Son olarak, devrolunan şirket ticaret sicilinden silinir. Bu süreçte şirket alacaklılarının hakları korunur ve çalışanların hakları devam eder.
Şirketlerde genel kurul kararlarına itiraz nasıl yapılır?
Şirketlerde genel kurul kararlarına itiraz, TTK'nın 445-451. maddeleri uyarınca "genel kurul kararlarının iptali davası" açılarak yapılır. Bu davayı açabilecek kişiler, toplantıda muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, oyunu kullanmasına haksız olarak izin verilmeyen pay sahipleri, toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını iddia eden pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleridir. İptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır. İptal sebepleri arasında kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılık sayılabilir.
Şirket tasfiye süreci hangi aşamalardan oluşur?
Şirket tasfiye süreci şu aşamalardan oluşur. İlk olarak genel kurulda tasfiye kararı alınır. Tasfiye memurları atanır ve ticaret siciline tescil edilir. Alacaklılara çağrı yapılarak şirketin borçları ödenir. Şirketin aktifleri paraya çevrilir. Şirketin defter ve belgelerinin saklanacağı yer belirlenir. Şirketin malvarlığından önce borçlar ödenir, kalan kısım pay sahiplerine dağıtılır. Son olarak tasfiyenin sona erdiği ticaret siciline tescil edilerek şirket sicilden silinir. Tasfiye süreci şirketin büyüklüğüne ve karmaşıklığına göre 6 ay ila 2 yıl arasında sürebilir.
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hangi durumlarda gerçekleşir?
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma durumları şirket türüne göre değişir. Limited şirketlerde ortaklar haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmak için dava açabilirler. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmışsa ortak bu hakkı kullanabilir. Ortağın çıkarılması ise, genel kurul kararıyla ve haklı sebeplerin varlığı halinde mümkündür. Genel kurul, sermayenin %50'sini temsil eden ortakların oyu ile haklı sebep olmadan da bir ortağın çıkarılmasına karar verebilir. Çıkan veya çıkarılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine ulaşan ayrılma akçesini talep etme hakkına sahiptir.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları nelerdir?
Yönetim kurulu üyeleri, şirket işlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yürütmek, şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek ve sır saklamakla yükümlüdürler. Karar ve eylemlerindeki kusurları nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumludurlar. Bu sorumluluk, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlali halinde söz konusu olur. Yönetim kurulu üyeleri, kusurlarının bulunmadığını ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilirler. Ayrıca yetkilerini kanuna ve esas sözleşmeye uygun kullanmaları halinde şahsi sorumluluğa tabi olmazlar.
Şirket hisse devir işlemleri nasıl yapılır?
Hisse devir işlemleri şirket türüne göre değişiklik gösterir. Anonim şirketlerde nama yazılı pay senetlerinin devri için ciro ve zilyetliğin devri yeterlidir, ancak şirket esas sözleşmesinde borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar için devir kısıtlaması getirilebilir. Limited şirketlerde ise pay devirleri yazılı şekilde yapılıp imzaların noterce onaylanması gerekir ve genel kurul onayı şarttır. Genel kurul üç ay içinde sebep göstermeksizin onay vermezse devir gerçekleşmez. Pay devri ticaret siciline tescil edilmelidir. Her iki şirkette de vergi dairesine bildirimde bulunulmalıdır.
